走出去智库观察
《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于今年1月1日对新加坡、泰国、越南等6个东盟成员国和中国、日本、新西兰、澳大利亚正式生效。据RCEP协定，区域内90%以上的商品在十年内将降税为零，并在优化原产地规则、扩大市场准入、推动贸易投资便利化措施等方面作了相应规定。受此影响，跨境电商行业正在迎来新的机遇。
走出去智库（CGGT）特约法律专家、金杜律师事务所合伙人冯晓鹏指出，RCEP背景之下，国际规则与国内规范对跨境电商的合规能力提出了新的要求，但目前我国跨境电商合规水平参差不齐，企业应当加快合规转型以适应愈发复杂的国际电子商务规则。具体而言，跨境电商企业开展业务前，应当积极了解产品市场当地的法律政策，提前对目标市场进行充分的调查以安排合规风险防范的相关计划与措施，建立合规准则和具体合规工作制度，为发现和处理违规行为提供行动标准，在制度层面为企业的合规建设提供保障。
今天，走出去智库(CGGT)刊发冯晓鹏律师针对日本跨境电商合规分析的文章，供关注跨境合规管理的读者参阅。
要 点
CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
1、RCEP电子商务规则在推进跨境电商发展方面具有基石作用，有利于破除贸易壁垒，为中日跨境电商发展创造了新的机遇。
2、跨境电商企业在进行出口贸易时所面临的清关风险主要来源于买家所在地的海关法规，一方面可能由于卖家不了解市场地的监管规则，无意中触犯了相关法规，而另一方面，可能出于卖家的侥幸心理，为获取利润而铤而走险，谎报瞒报，未如实汇报出口商品的信息，从而产生一系列复杂的清关风险。
3、日本海关对于进口货物的查验力度较高，监管较严，为保障顺利通关以及破解逆算法，跨境电商企业必须遵守日本相关法律和条例，遵守平台政策，唯有如实申报，合规运营才能谋求长远发展。
正 文
CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK
引言
随着网络信息技术的发展以及移动智能终端的普及，互联网电子商务在全球范围内得到蓬勃发展，特别是在新冠疫情防控常态化大背景之下，大量线下消费转移到了线上，电子商务凭借在线营销、无接触交付等竞争优势，使得网络购物的普及率和交易额屡创新高，根据海关统计数据，2021年我国跨境电商进出口规模达到1.98万亿元，增长15%。[1]
2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式生效，标志着全球所涉人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式起航。RCEP是中国与日本、东盟等15方成员共同推动达成的大型区域自贸协定。值得注意的是，RCEP将中国与日本两大经济体首次纳入同一自贸框架，有利于深化两国互利合作，具有划时代的意义，RCEP为两国的经贸发展注入了强大动力，将极大地促进两国之间货物贸易的发展规模，影响产业和供应链布局，增强两国经贸联系。
对于跨境电商出海而言，RCEP的正式生效进一步开拓了日本电商市场，推动其进入了新的发展阶段。但与此同时，日本电商市场具有局限性，且在RCEP背景之下我国跨境电商出海将面临着海关、税务，个人信息保护等一系列挑战，如何立足风口、合规发展是当下跨境电商企业亟需解决的问题，本文将以日本市场为例，分析梳理RCEP背景之下我国跨境电商出海所面临的合规风险，为我国跨境电商提供合规发展新路径。
一、RCEP背景下跨境电商出海日本的机遇
1.国际协定与国内政策共同为跨境电商提供指引
RCEP的生效进一步加强了我国与日本在电子商务领域的合作。RCEP第十二章为电子商务（Electronic Commerce），该章旨在促进缔约方之间电子商务的发展与合作，制定了鼓励缔约方完善电子商务规则与程序的条款，要求缔约方为电子商务创造有利环境，保护用户权益，对计算设施位置，通过电子方式跨境传输信息提出相关规范措施，继续维持当前不对电子商务征收关税的做法。RCEP电子商务规则在推进跨境电商发展方面具有基石作用，有利于破除贸易壁垒，为中日跨境电商发展创造了新的机遇。
具体而言，在电子认证和电子签名方面，RCEP确认了电子认证与电子签名的法律效力，有利于提升中日开展跨境电子商务的效率；在对消费者的保护方面，RCEP要求缔约方采取能够使消费者免受欺诈和误导行为损害的法律法规，并为消费者提供相关信息，还对非应邀商业电子信息（Unsolicited Commercial Electronic Messages）进行了限制，有利于提升消费者对于跨进电商的信任，从而推动电商企业的良性发展；在针对数据跨境流动的监管上，RCEP规定，一缔约方不得阻止涵盖的人为进行商业行为而通过电子方式跨境传输信息。相关条款为中日跨境电子商务健康发展提供了有力的规则支持。
随着RCEP成为各界焦点，一系列优惠和扶持政策在相应领域陆续出台，国务院、海关总署，商务部等部门陆续颁布了多项利好政策，协同RCEP规则，降低了跨境电商企业的政策风险和法律风险，为推动跨境电商健康快速发展提供了有力保障。2021年12月23日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署做好《区域全面经济伙伴关系协定》生效后实施工作。提出要进一步鼓励跨境电商等外贸新业态发展，支持企业抓住协定实施的契机，增强参与国际市场竞争力，进一步提升贸易和投资发展水平。鼓励企业用好成员国降税、区域原产地累积规则等，扩大优势产品出口和有竞争力的产品进口。[2] 2022年1月26日，商务部等六部门联合印发了《关于高质量实施<区域全面经济伙伴关系协定>（RCEP）的指导意见》。指出要高水平履行电子商务规则，推动跨境电子商务高质量发展；推进数字证书、电子签名的国际互认；加强电子商务消费者保护和个人信息保护；鼓励电子商务平台企业全球化经营；深化跨境电子商务综合试验区建设；鼓励引导多元主体投入建设海外仓；积极发展“丝路电商”，与更多的RCEP成员国开展电子商务务实合作。[3]
2.日本电商市场的局限性
日本线下实体商业发展状况与日本民众的消费习惯使得日本电商市场具有局限性。日本拥有发达的实体零售行业，线下零售实体店可以提供优质的消费体验，不仅效率高，还具备极致的服务，日本由于国土面积与城市化水平因素，导致人口密度极高，线下购物中心、超市，便利店等定位于小而精的社区服务，强调在有限面积内提供优质的商品及服务，以满足消费者的购物需求，日本的线下零售企业不仅仅注重传统的商品买卖服务，更注重消费者在交易中所享受的服务体验。电商行业在中国得到爆发式发展的一个重要因素在于中国消费者在过去的线下消费中由于信息不对称、线下零售业中间环节加价过高、物流供应链体系不完善，服务态度欠缺等因素，导致消费者难以买到物美价廉的商品，电商的出现，弥补了上述不足，使得消费者可以在透明的环境中对商品进行甄别，从而买到满意的商品，这使得传统线下零售与电子商务的竞争中节节溃败，但使用该逻辑分析日本市场则会发现，由于日本的线下实体零售业已经足够完善，电子商务不具备短时间内改变日本民众消费习惯的能力。
此外，日本民众的消费习惯倾向于线下体验、现金结付、商品质量，物流效率等，使得电子商务在日本的渗透率远不如中国、美国等国家，加之日本严重的老龄化国情存在，影响了电子商务的需求端，虽然日本人均GDP处于世界前列，购买力较强，但由于老龄化严重，老年人对于电子商务等新兴事物的接受程度远低于年轻消费者，特别是对于跨境电子商务而言，由于涉及电子支付、跨境物流、退换货、语言习惯等要素，消费者对跨境电商产品的质量、适用性存在担忧，加之日本完备的线下零售店存在，导致日本民众对于跨境电商的依赖程度不高，电商市场存在局限性。
3.日本电商市场的发展潜力
日本作为世界第三大经济体，其市场规模、数字化水平、完善的基础设施建设与新一代年轻消费者对于电商的依赖程度为我国跨境电商企业出海提供了机会。日本电商市场的发展潜力较大，随着电子商务的进一步普及，日本国民的强大购买力水平和发达的电商供应链基础可以进一步促进电子商务的蓬勃发展。
跨境电商以互联网为基础，包括在线营销、在线交易、在线支付在内的每一关键环节都离不开互联网技术的支持，对互联网有着天然依赖性，其发展离不开互联网技术的革新，日本互联网基础设施发达、网络速度快、其互联网技术不仅先进，且普及率较高，发达的信息化水平给电商发展提供了雄厚的基础。根据报告显示，日本发达的数字经济基础得益于早期确立的IT立国等系列战略，国内信息化基础设施的建设以及数字经济发展进程得到了有效的促进。2021年日本互联网普及率已高达 93%，同时其早期基础设施建设带来的成本效益 2021 年高达 101 亿美元。此外，日本起步较早的信息技术基础设施加之日本跨境物流的高效管理，铸就了其先进的物流技术，为跨境电子贸易提供强大支持，日本高效的物流信息系统为其境内外数字贸易提供了强大的保障，2020年日本的物流成本仅占其销售额的5.38%。[4]日本总务省（MIC）2020年12月发布《推出ICT技术设施地区性建设总规划3.0》，其目标是在全国范围内推广ICT（信息通信技术），计划稳步推进ICT 基础设施建设，这也将进一步加快5G基站的发展，希望到2023年底发展超过 28万个5G基站（是建立计划之初的四倍）。将进一步提升数字化水平，为跨境电商的发展提供了便利。
除互联网基础设施与物流建设以外，日本新一代消费者的数字化程度对于我国跨境电商的出海同样意义重大，根据报告显示，2021年1月，日本的互联网普及率为93%，覆盖了1.174亿人；73%的日本人曾在网上购买过产品，而2016年这一比例为54%；82%的日本人曾在网上搜索过要购买的产品或服务，而在2016年这一比例为65%；85%的日本人曾访问过线上零售网站或商店，而在2016年，这一比例为65%。[5]由此可见，日本消费者对于电商的认可程度逐年上升，较高的人口数字化程度及日益增长的线上购物频率为我国电商企业出海日本提供了巨大机会。
二、跨境电商出海日本潜在合规风险
1.税务风险
跨境电商企业出海的目标市场包括欧美日韩等成熟市场、也包括东南亚等发展中市场，而不同国家的税制又存在差异，且处于不断更新完善当中，与国内明朗的税收政策不同，企业可能对出口地税收政策缺乏了解，或者对其理解存在偏差，这给跨境电商企业在出海的过程中提出了税务合规性挑战。跨境电商企业在出海过程中，税务合规优化是无法回避，且亟待解决的事项之一。
从2020年4月起，日本海关宣布针对出口到日本的货物开始施行逆算方式征收关税，通常称之为“逆算法”，海关把收税的时间节点和核定方式做了调整：针对进口申报金额，并非按照进口商申报的金额，而是通过卖家销售链接的售价，减去平台的各项成本，由日本海关核定进口申报价，当日本海关无法对申报金额正确与否或者对贸易流程无法正确判断的时候，有权利要求客户按照逆算法则来修改申报金额进行纳税。采用逆算法的初衷在于修补之前存在的税务漏洞，其本质是把收税的时间节点和核定方式做了调整。
部分企业为逃避逆算法，采用了一些非法手段，例如在通关后将链接价格调高、用别人的链接代为出货等。然而日本海关对货物的查验力度非常高，不合规的申报始终带有风险，并非长久之计，虚假申报若被海关查出，除了常规的补缴税款、延误清关以外，还会增加货物积压在海关的仓储费支出，导致货物运输的物流时间加长，给物流成本带来负担，进而影响销量和信誉。税务合规是大势所趋，企业应当遵守海外相关法律和规定，遵守平台政策，做到合规运营。
2.通关风险
跨境电商有着在线营销、在线交易，无接触交付等优势，交易信息可以通过互联网跨越国境，但需要交付的实体商品在运输途中需要接受海关的查验与监管，如果商品存在违规情形，则无法顺利通过海关检查。跨境电商企业在进行出口贸易时所面临的清关风险主要来源于买家所在地的海关法规，一方面可能由于卖家不了解市场地的监管规则，无意中触犯了相关法规，而另一方面，可能出于卖家的侥幸心理，为获取利润而铤而走险，谎报瞒报，未如实汇报出口商品的信息，从而产生一系列复杂的清关风险。
日本《海关法》规定，一般情况下，应将进出口货物运入保税区域后，再向海关申报。海关接到进口申报后，进行单证审查和必要的货物查验，待缴纳关税等税金后，海关予以放行。清关过程必须通过提交描述货物数量和价值以及任何其他所需详细信息的进口（关税支付）申报单来进行申报。
进口（完税）报关单（海关表格C-5020）一式三份，连同以下文件提交给海关（原则上，海关只需要那些用于确认许可所必需的重要附加文件）：
·发票
·提单或空运提单
·原产地证书（适用 WTO 税率的情况下）
·普遍优惠制度，原产地证书（适用优惠税率）
·装箱单、货运单、保险凭证等（必要时）
·海关法以外的法律法规要求的许可证、证书等（当某些货物的进口受到此类法律法规的限制时）
·减免关税和消费税的详细说明（当减免适用于货物时）
·关税付款单（当货物应纳税时）
此外，一些进口商品可能对日本的工业、经济和卫生，或公共安全和道德产生负面影响。此类货物属于国内各种法律法规规定的“进口限制”。根据海关法规定，进口商必须获得与货物进口有关的许可和批准的限制进口，必须满足检验要求或其他必要条件。因此，根据海关法以外的法律法规，进口货物需要许可和批准时，必须提交其他法律法规的许可和批准申请证明，其他法律法规包括外汇及对外贸易管制法、违禁品相关法律法规、检疫法律法规、关于毒品的法律法规。[6]
3.信息保护风险
RCEP电子商务规则中对于线上个人信息的保护的条款主要依靠缔约方国内的法律框架，条款规定每一缔约方应采取或维持电子商务用户个人信息受到保护的法律框架。事实上，RCEP缔约方各国的个人信息保护政策存在差异，同时对个人敏感信息与非个人敏感信息的处理也存在差异，跨境电商企业可能在不了解当地法规的情况下，过度收集信息或者对信息的处理不当，从而造成了跨境电商企业在收集和使用含有个人信息的数据时可能会存在违规风险。日本极其重视对个人信息的保护，早在2003年日本国会就通过了《个人信息保护法》，无论个人信息处理业者是日本国内企业还是外国企业，只要在提供商品或服务时取得个人信息，就受到日本的《个人信息保护法》的约束，若违反法律，将面临严厉的惩罚。
2022年2月18日，日本个人信息保护委员会（PPC, Personal Information Protection Commission）发布了日本《个人信息保护法》合规要点，以帮助中小企业应对《个人信息保护法》修订实施带来的合规压力：
·如果发生泄露等可能损害个人权益的情况，经营者有义务向个人信息保护委员会报告并通知个人信息主体。
·如向外国第三方提供个人信息，应当加强向个人信息主体披露该第三方处理个人信息的相关情况。
·原则上应当公布所采取的安全管理措施；如涉及在国外处理个人信息，有必要在了解国外个人信息保护制度后采取安全管理措施。
·将在6个月内删除的短期保存数据同样受到披露要求的约束；个人亦有权要求披露经营者向第三方提供和接收个人信息的记录；披露方式由个人选择；此外，还扩大了停止利用与删除个人信息请求权的范围。
·禁止以不正当的方式使用个人信息，例如向涉嫌从事非法行为的企业提供个人信息，即便仅存在促进非法或不正当行为的可能性。
·在向第三方提供时，如果该信息对于提供方而言不属于个人信息，但提供方预期接收方可能将其作为个人信息，则该信息的对外提供也应当征得本人的同意。个人关联信息包括通过终端标识符收集的网站浏览历史、商品购买历史、位置信息等（这些信息中，能够识别特定个人的属于个人信息，不属于个人关联信息）。[7]
三、跨境电商合规发展路径
1.严守合规底线，探索本土经营
日本海关对于进口货物的查验力度较高，监管较严，为保障顺利通关以及破解逆算法，跨境电商企业必须遵守日本相关法律和条例，遵守平台政策，唯有如实申报，合规运营才能谋求长远发展。逆算法的法律根据是日本的《关税定律法》，其中第四条指出：没有日本本土主体的进口商，将被视作为价格不确定。不确定的商品在海外完成交易后，无从确定资金走向，因此只能通过销售价值再倒算成本。由此可见，若想要完美规避日本逆算法，从长远来看，最可行的方法是与日本本土公司合作或者设立日本本土公司。
有意深耕日本市场，且销售额相对较大的卖家，可以考虑通过日本本土公司进口，通过与日本本土公司合作，将商品按照一般贸易方式进入日本，该方法不仅可以规避逆算法，还可以拓展与日本公司的多方位合作，提高消费者的认可程度，增强品牌在日本的影响力；实力较强的卖家在综合考量后可以注册日本公司，从根本上规避逆算法，但这要求卖家具备一定的规模与运营日本公司的能力，但同时也要做好日本本土报税，合理合规缴税，若违法日本严格的的税法，将会面临巨额罚款及刑罚。从长远的经营角度考虑，若想做好日本市场，运用本土化团队是关键一环，在必要岗位上雇佣海外人员作为工作人员，既可以减少单独组建团队的成本，又可以避免发生对目标市场商业环境的认知偏差，从而可以更贴近目标市场的购物习惯和需求，增强用户粘性，促进企业发展。
2.促进企业转型，加快海外仓布局
为应对严格的海关监管所带来的不便，节约时间成本与提升物流效率，可以通过布局海外仓的方式规避风险，在现代物流中，仓库是连接买卖双方的一个关键节点，海外仓是指国内企业将商品通过大宗运输的形式运往目标市场国家，使用当地仓库储存商品，然后再根据当地的销售订单，第一时间作出响应，及时从当地仓库直接进行分拣、包装和配送。中国跨境电商将该节点放在海外，不仅可以提升物流效率、降低物流成本，还利于开拓海外市场。
RCEP背景之下海外仓的布局愈发便利，RCEP投资条款规定，缔约方不得歧视外国投资者，应向缔约国投资提供最惠国待遇，这将促进RCEP区内形成一个更加自由便利的环境。RCEP的生效，对于跨境电商企业而言，布局海外仓更加便利。海外仓的运营模式，无论是对于跨境电商经营者还是消费者都大有好处。批量运输货物能够产生规模效益，使货物一次性清关、商检等，减少通关环节的复杂程序，货物的通关和运输效率也由此得到提高，物流成本能够大幅度降低；海外仓以空间换时间，通过提前备货，可规避突发风险；海外仓库能够解决本地的退换货问题，退换商品不需要经过二次清关、跨境物流等环节，从而极大地降低物流成本；海外仓将库存前移，拉近了商品与目标销售市场的距离，便于开展营销活动，提高现货贸易机会；对于消费者而言，网路平台下单的商品由当地发货，订单响应时间与配送时间得到了极大缩短，提升了消费者的满意度。布局海外仓是培育跨境电商企业竞争力的核心手段。
3.提高风险意识，加强合规建设
RCEP背景之下，国际规则与国内规范对跨境电商的合规能力提出了新的要求，但目前我国跨境电商合规水平参差不齐，企业应当加快合规转型以适应愈发复杂的国际电子商务规则。具体而言，跨境电商企业开展业务前，应当积极了解产品市场当地的法律政策，例如海关进出口监管政策、税务政策、对于个人信息的保护政策、当地知识产权保护政策等，提前对目标市场进行充分的调查以安排合规风险防范的相关计划与措施，建立合规准则和具体合规工作制度，为发现和处理违规行为提供行动标准，在制度层面为企业的合规建设提供保障。
跨境电商企业在经营过程中可聘用在海关通关、税务筹划、数据合规、知识产权保护等方面具有专业知识的人员，对企业的经营进行指导，在有必要的时候，也可聘请律师等专业人员对出口商品在当地出售是否触犯法律法规出具意见书，为日后的潜在纠纷作风险防范，同时，在开展业务后，应注重合规经营并对于相关数据进行留存，做好留存与管理证据的工作，以便在发生纠纷之后最大限度地维护自身的合法权益。加强人才培育投入，企业的合规运营要求相关工作人员不仅具备海关监管、国际税务，法律等专业能力，还需要掌握市场地的语言、市场地的文化习俗传统等，以便对海外市场进行分析，遇到问题和突发事件时能够快速响应，解决争端，未雨绸缪，行稳致远。
结语
我国积极参与的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）已于今年1月1日正式生效，当前世界上最具发展潜力的自由贸易区正式起航，极大地促进了我国与以日本为代表的区域内国家的经贸发展。对于跨境电商企业而言，可以享受自贸规则与国家政策带来的双重红利，加之互联网信息技术的发展，我国跨境电商企业出海日本必将迎来新一轮蓬勃发展。
祸兮福所倚，福兮祸所伏，机遇往往与挑战并存，RCEP内容广泛、条款细致，旨在促进贸易便利化，同时非常注重消费者权益、数据安全与个人信息安全等，加之日本对于海关、税收以及个人信息的严格监管，对我国跨境电商企业的合规运营提出了挑战，我国与日本在经济政治、文化习俗方面有着巨大差异，出海企业的合规风险骤然加剧，能否抓住机遇迎接挑战未有定数。因此建议跨境电商企业加快企业转型、探索本土化经营模式、加快海外仓布局，提高防范风险意识，制定针对性合规经营策略，从而抓住RCEP所带来的无限机遇，促进跨境电商健康发展。
新的一年，我们期待跨境电商企业充分利用好RCEP政策红利，聚焦区位优势，完善产业布局，提升风险防范意识，以合规的姿态迎接跨境电商发展新阶段，打造独特竞争力，为全球跨境电商的发展贡献中国智慧。
脚注：
[1] 2022年1月14日，海关总署2021年全年进出口情况新闻发布会。
[2] 来源为中华人民共和国中央人民政府http://www.gov.cn/premier/2021-12/23/content_5664167.htm
[3] 商务部等6部门关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的指导意见（商国际发〔2022〕10号）。
[4] 来源为德勤报告《科技赋能下的亚太数字贸易》，2021年12月。
[5] 来源为Facebook&KANTAR报告《制胜日本电商市场白皮书》2021年。
[6] 来源为日本海关网站
https://www.customs.go.jp/english/summary/import.htm
[7] 来源为日本个人信息保护委员会
https://www.ppc.go.jp/news/kaiseihogohou_checkpoint/
来源：金杜研究院
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